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Einkaufsbedingungen der Zeppelin Power Systems GmbH (ZPS)

Ruhrstraße 158, 22761 Hamburg, Deutschland

1. Geltungsbereich; ausschließliche Geltung; gesetzliche Vorschriften; Änderungen; Textform

1.1 Für alle Angebote, Bestellungen und Vertragserklärungen von ZPS, die den Verkauf oder die Herstellung und Lieferung beweglicher Sachen (nachfolgend "Ware") an ZPS oder die Erbringung von Dienst- oder Werkleistungen gegenüber ZPS betreffen, gelten diese Einkaufsbedingungen, sofern der Vertragspartner der ZPS (nachfolgend "Lieferant") Unternehmer (§ 14 BGB), eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist. Keine Anwendung finden diese Einkaufsbedingungen für Arbeitsverhältnisse (§ 622 BGB) oder dauernde Dienstverhältnisse (§§ 617, 629, 630 BGB). Sie gelten zudem nicht für Bauverträge (§§ 650 a ff BGB).

1.2 Mit Abschluss des ersten Vertrages, in den diese Einkaufsbedingungen einbezogen werden, erkennt der Lieferant deren Geltung auch für alle künftigen Verträge mit ZPS an. Dies gilt auch für mündlich (insbesondere telefonisch), per E-Mail oder online (z. B. über Webshops) abgeschlossene Geschäfte und unabhängig davon, ob ZPS auf die Geltung der Einkaufsbedingungen ausdrücklich hinweist. Maßgeblich ist die bei Vertragsabschluss aktuelle Fassung der Einkaufsbedingungen. Die aktuelle Fassung der Einkaufsbedingungen steht jeweils auf der Homepage der ZPS (https://www.zeppelin.com/de-de/powersystems/) zum Download bereit und wird dem Lieferanten auf Verlangen übermittelt.

1.3 Für den Vertrag und die Geschäftsbeziehung zwischen ZPS und dem Lieferanten gelten ausschließlich diese Einkaufsbedingungen. Abweichende, entgegenstehende oder zusätzliche Geschäftsbedingungen, insbesondere Allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten, werden nicht Vertragsinhalt. Dies gilt auch dann, wenn ZPS die Leistung des Lieferanten in Kenntnis solcher Geschäftsbedingungen vorbehaltlos annimmt. Auch wenn ZPS auf eine Auftragsbestätigung des Lieferanten mit abweichenden, entgegenstehenden oder zusätzlichen Geschäftsbedingungen schweigt, stellt dies keine Zustimmung dar. Sofern im Einzelfall ausdrücklich die Geltung besonderer Geschäftsbedingungen vereinbart wird, gelten diese Einkaufsbedingungen ergänzend.

1.4 Die Geltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt, soweit diese im Vertrag oder in diesen Einkaufsbedingungen nicht abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.

1.5 Soweit in diesen Einkaufsbedingungen für Erklärungen oder Vereinbarungen Schriftform gefordert wird, ist auch eine Erklärung bzw. Vereinbarung in Textform (§ 126 b BGB) ausreichend.

2. Angebote; Irrtümer, Lücken, Widersprüche; Änderungsvorbehalt; freies Kündigungsrecht; Kostenvoranschläge

2.1 Angebote der ZPS sind freibleibend; sie stellen lediglich eine Aufforderung an den Lieferanten dar, selbst ein bindendes Angebot abzugeben.

2.2 Ein von ZPS unterbreitetes Angebot kann der Lieferant nur binnen einer Frist von 14 Kalendertagen nach Zugang des Angebots annehmen; nach Ablauf dieser Frist ist ZPS an das Angebot nicht mehr gebunden. Die Annahme des Angebots hat durch schriftliche Erklärung zu erfolgen; ZPS verzichtet insoweit nicht auf den Zugang der Annahme. Nimmt der Lieferant das Angebot unter Erweiterungen, Einschränkungen oder sonstigen Änderungen an, gilt dies als neues Angebot. Ein Vertrag kommt in diesem Fall nur zustande, wenn der Lieferant auf die Erweiterungen, Einschränkungen oder sonstigen Änderungen schriftlich hinweist und ZPS hierzu ausdrücklich ihre Zustimmung erklärt.

2.3 Der Lieferant hat ZPS auf offensichtliche und für sie nachteilige Irrtümer (z. B. Schreib- oder Rechenfehler) sowie auf Unvollständigkeiten oder Widersprüche in ihrem Angebot bzw. ihrer Vertragserklärung einschließlich der Angebots- bzw. Vertragsunterlagen hinzuweisen und ZPS vor Vertragsabschluss Gelegenheit zu geben, diese zu korrigieren. Das Gleiche gilt für Abweichungen des Angebots bzw. der Vertragserklärung von der ursprünglichen Anfrage der ZPS. Verstößt der Lieferant gegen diese Verpflichtung, kommt der Vertrag nicht zustande.

2.4 Wird die Leistung des Lieferanten im Vertrag oder in den Vertragsunterlagen lückenhaft oder widersprüchlich beschrieben oder bedarf diese aus anderen Gründen einer Ergänzung oder Konkretisierung, hat der Lieferant entsprechende Anordnungen von ZPS einzuholen. Der Lieferant ist insbesondere nicht berechtigt, ohne vorherige Rücksprache mit ZPS eine bestimmte (für ihn günstige) Art der Ausführung vorauszusetzen.

2.5 Solange der Lieferant seine Leistung noch nicht vollständig erbracht hat, ist ZPS auch nach Vertragsabschluss berechtigt, im Rahmen des Zumutbaren Änderungen der Leistung, insbesondere im Hinblick auf Konstruktion, Ausführung, Menge oder Lieferzeit zu verlangen. Führt das Änderungsverlangen zu Mehrkosten bzw. einer Erhöhung der vereinbarten Vergütung (nachfolgend "Preiserhöhung"), hat der Lieferant ZPS darauf hinzuweisen und ihr die konkrete Preiserhöhung schriftlich mitzuteilen. Nur wenn ZPS in Kenntnis der Preiserhöhung ausdrücklich an ihrem Änderungsverlangen festhält, ist der Lieferant berechtigt, diese im Fall der Berücksichtigung des Änderungsverlangens geltend zu machen. Führt das Änderungsverlangen zu Minderkosten, kann der Lieferant nur eine entsprechend geringere Vergütung geltend machen. Das Gleiche gilt, wenn der Lieferant aufgrund des Änderungsverlangens nur eine verminderte Leistung zu erbringen hat. Der Lieferant hat in diesem Fall keinen Anspruch auf Ersatz des entgangenen Gewinns.

2.6 Die ZPS nach dem Vertrag oder den gesetzlichen Vorschriften zustehenden Weisungsrechte bleiben von den Regelungen in Ziffer 2.5 unberührt.

2.7 Solange der Lieferant seine Leistung noch nicht vollständig erbracht hat, ist ZPS jederzeit berechtigt, den Vertrag ohne Angabe von Gründen ganz oder im Hinblick auf einzelne abtrennbare Leistungsteile zu kündigen. Der Lieferant kann in diesem Fall nur den Teil der vereinbarten Vergütung verlangen, der seine ersparten Aufwendungen sowie den Erlös, den er durch anderweitige Verwendung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig nicht erwirbt, übersteigt. Voraussetzung für den Vergütungsanspruch des Lieferanten ist, dass dieser ZPS über seine ersparten Aufwendungen sowie einen von ihm anderweitig erzielten bzw. erzielbaren Erlös (in der Rechnung oder auf andere Weise) Auskunft erteilt und darlegt, welche Vergütung unter Berücksichtigung dieser Umstände auf die erbrachten bzw. infolge der Kündigung nicht erbrachten Leistungen oder Leistungsteile entfällt. Der Lieferant hat seine Angaben auf Verlangen von ZPS nachzuweisen. Die vorstehenden Regelungen in Satz 2 bis 4 gelten auch und insbesondere dann, wenn ZPS gemäß § 648 BGB zur Kündigung berechtigt ist. Sie gelten jedoch nicht für andere Kündigungs- oder Rücktrittsrechte, die ZPS nach dem Vertrag oder den gesetzlichen Vorschriften zustehen; diese bleiben unberührt. Unberührt bleiben zudem die Regelungen in Ziffer 2.5.

2.8 Soweit nicht ausdrücklich abweichend und schriftlich vereinbart, sind Kostenvoranschläge des Lieferanten unentgeltlich und von ZPS nicht zu vergüten.

3. Liefertermine und Leistungsfristen; Verzugsschaden; vorzeitige Leistung; Teilleistungen

3.1 Liefertermine und Leistungsfristen sind verbindlich und einzuhalten. Sofern der Lieferant im Zuge seiner Leistung nachträgliche Änderungswünsche der ZPS zu berücksichtigen hat, verschiebt sich der vereinbarte Liefertermin bzw. verlängert sich die vereinbarte Leistungsfrist um einen im Hinblick auf die berücksichtigten Änderungswünsche angemessenen, mit ZPS abzustimmenden Zeitraum. Auf das Ausbleiben von ZPS zu liefernder oder beizustellender Unterlagen, Informationen, Materialien oder Stoffe oder sonstiger Mitwirkungshandlungen der ZPS kann der Lieferant sich nur berufen, wenn er diese trotz Mahnung innerhalb angemessener Frist nicht erhalten hat.

3.2 Der Lieferant ist verpflichtet, ZPS unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, wenn Umstände eintreten oder ihm erkennbar werden, aus denen sich ergibt, dass der vereinbarte Liefertermin bzw. die vereinbarte Leistungsfrist nicht eingehalten werden kann. Bei Verstoß gegen diese Verpflichtung kann sich der Lieferant auf die betreffenden Umstände später nicht mehr berufen. Zudem hat der Lieferant ZPS – unabhängig davon, ob er die Nichteinhaltung des Liefertermins bzw. der Leistungsfrist zu vertreten hat – bei Verstoß gegen die sich aus Satz 1 ergebende Verpflichtung einen hierdurch gegebenenfalls entstehenden Schaden zu ersetzen. Dies gilt nicht, wenn der Lieferant nachweist, dass er den Verstoß nicht zu vertreten hat.

3.3 Gerät der Lieferant mit seiner Leistung in Verzug, ist ZPS berechtigt, eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,3 % des Vertragspreises pro Werktag des Verzuges, insgesamt jedoch nicht mehr als 5 % des Vertragspreises zu verlangen. Vertragspreis ist dabei der vereinbarte Nettopreis für die vom Verzug betroffenen Leistungen des Lieferanten. Dem Lieferanten bleibt der Nachweis vorbehalten, dass ZPS kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist. ZPS bleibt vorbehalten, einen weitergehenden Verzugsschaden nachzuweisen und geltend zu machen.

3.4 Erfolgt die Leistung vorzeitig, d. h. vor dem vereinbarten Liefertermin oder Leistungszeitpunkt, ist ZPS berechtigt, die Annahme zu verweigern, ohne dadurch in Leistungs- oder Annahmeverzug zu geraten. Unabhängig davon gilt für die Fälligkeit der Vergütung die Regelung in Ziffer 6.6 Satz 1.

3.5 Nimmt ZPS eine vorzeitige Leistung an, kann sie vom Lieferanten Ersatz des ihr dadurch entstehenden Schadens (z. B. Lagerkosten) verlangen. ZPS ist auch berechtigt, vorzeitig gelieferte Ware bis zum vereinbarten Liefertermin selbst zu lagern und hierfür vom Lieferanten eine Pauschale in Höhe von EUR 4,50 pro Kalendertag zu verlangen. Die Pauschale ist zzgl. Umsatzsteuer geschuldet. Die Pauschale nebst Umsatzsteuer darf insgesamt einen Höchstbetrag von 5 % der Bruttovergütung für die vorzeitig gelieferte Ware nicht überschreiten. Dem Lieferanten bleibt der Nachweis vorbehalten, dass ZPS durch die vorzeitige Lieferung kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist. ZPS bleibt zum Nachweis eines höheren Schadens und zur Geltendmachung weitergehender Ansprüche berechtigt. Insbesondere behält ZPS sich vor, die Ware auf Kosten und Gefahr des Lieferanten an diesen zurückzusenden. Die vorstehenden Regelungen gelten nicht, wenn der Lieferant die vorzeitige Leistung nicht zu vertreten hat.

3.6 Teillieferungen oder Teilleistungen sind nur nach schriftlicher Zustimmung von ZPS zulässig. Erbringt der Lieferant nur eine Teillieferung bzw. Teilleistung, ist ZPS zur Stornierung der restlichen Leistung berechtigt.

4. Leistungserbringung; Leistungsumfang; EU-Konformität; Bedenken; Ersatzteilversorgung; Erfüllungsort; Gefahrübergang; Angaben auf Vertragspapieren; Annahmeverzug

4.1 Der Lieferant ist ohne vorherige Zustimmung von ZPS nicht berechtigt, die von ihm geschuldete Leistung durch Dritte erbringen zu lassen. Die Zustimmung darf von ZPS nicht ohne sachlichen Grund verweigert werden. Soweit der Lieferant sich zur Erbringung seiner Leistung Dritter bedient, hat er diesen alle Verpflichtungen aufzuerlegen, die ihm gegenüber ZPS obliegen und für deren Einhaltung einzustehen.

4.2 Soweit nicht abweichend vereinbart, trägt der Lieferant das Beschaffungsrisiko für seine Leistungen. Der Leistungsumfang ergibt sich aus dem Vertrag bzw. der Bestellung. Unterlagen, Berichte, Ideen, Entwürfe, Modelle, Muster und alle anderen bei der Leistungserbringung anfallenden Ergebnisse sind Teil der vom Lieferanten geschuldeten Leistung. Sie stehen ZPS zu und sind durch die vereinbarte Vergütung abgegolten; eine besondere Vergütung kann hierfür nicht verlangt werden.

4.3 Die Leistung des Lieferanten hat den Gesundheits- und Sicherheitsanforderungen aller einschlägigen europäischen Richtlinien und sonstigen Vorschriften zu genügen und die entsprechenden Kennzeichnungen (insbesondere CE-Kennzeichnung) aufzuweisen. Der Lieferant ist verpflichtet, ZPS alle Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die für einen entsprechenden Nachweis (insbesondere nach EU 2019/2020 – „MÜ-VO“) erforderlich sind (insbesondere EU-Konformitätserklärung). Das Gleiche gilt für alle sonstigen für eine vertragsgemäße Nutzung erforderlichen Unterlagen und Angaben, insbesondere Betriebs- und Montageanleitungen, Handbücher, Prüfprotokolle, Sicherheitsdatenblätter oder SCIP-Nummer. Der Zugang der vorgenannten Unterlagen bei ZPS ist Voraussetzung für die Vollständigkeit und Mangelfreiheit der Leistung des Lieferanten.

4.4 Hat der Lieferant Bedenken gegen die von ZPS gewünschte Art und Weise der Ausführung der Leistung, hat er ZPS dies schriftlich mitzuteilen und ZPS Änderungen vorzuschlagen, die er für erforderlich hält, um die vereinbarte Leistungsspezifikation und die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen. Dies gilt unabhängig davon, ob sich die von ZPS gewünschte Art und Weise der Ausführung aus dem Vertrag oder aus Anweisungen der ZPS ergibt. Der Lieferant ist zudem verpflichtet, von ZPS beizustellende Materialien oder Stoffe zu prüfen und ZPS schriftlich zu informieren, wenn diese mangelhaft oder für die Leistungserbringung durch den Lieferanten ungeeignet sind. Verstößt der Lieferant gegen diese Verpflichtungen, kann er sich nicht darauf berufen, dass ein Untergang, eine Verschlechterung oder die Mangelhaftigkeit seiner Leistung auf dem betreffenden Mangel der von ZPS beizustellenden Materialien oder Stoffe oder auf Wünschen oder Anweisungen der ZPS beruht.

4.5 Der Lieferant ist verpflichtet, für von ihm gelieferte Ware eine ausreichende Ersatzteilversorgung zu jeweils angemessenen Bedingungen zu gewährleisten. Diese Verpflichtung beginnt mit der Lieferung und gilt für die vorgesehene Lebensdauer der gelieferten Ware. Der Mindestzeitraum beträgt 10 Jahre ab Lieferung. Stellt der Lieferant die Lieferung von Ersatzteilen nach Ablauf dieses Zeitraums ein, hat er ZPS darauf rechtzeitig hinzuweisen und ihr die Möglichkeit einer letzten Bestellung einzuräumen.

4.6 Erfüllungsort für die Leistung und eine etwaige Nacherfüllung des Lieferanten ist der in der Bestellung oder im Vertrag genannte Bestimmungsort (Bringschuld). Von ihm geschuldete Ware hat der Lieferant mangels abweichender schriftlicher Vereinbarung frei Haus (auf seine Gefahr und Kosten) an den Bestimmungsort zu liefern. Ist im Vertrag oder in der Bestellung kein Bestimmungs- bzw. Erfüllungsort genannt, ist dies der den Vertrag schließende Betrieb der ZPS.

4.7 Die Gefahr eines zufälligen Untergangs und einer zufälligen Verschlechterung vom Lieferanten geschuldeter Ware geht erst mit der Übergabe am Erfüllungsort auf ZPS über. Dies gilt auch dann, wenn der Lieferant die Ware auf Wunsch von ZPS versendet; § 447 BGB findet keine Anwendung. Sofern eine Abnahme im Sinne des Werkvertragsrechts vereinbart oder erforderlich ist (§ 640 BGB), ist diese für den Gefahrübergang maßgebend.

4.8 Der Lieferant ist verpflichtet, auf allen Versandpapieren, Rechnungen und Lieferscheinen die korrekte Bestell- bzw. Vertrags- oder Auftragsnummer von ZPS anzugeben. Fehlen diese Angaben oder sind sie unvollständig, hat ZPS hieraus resultierende Verzögerungen bei der Vertragsdurchführung und Bezahlung nicht zu vertreten. Für alle wegen Nichteinhaltung dieser Verpflichtung entstehenden Folgen ist der Lieferant verantwortlich, soweit er nicht nachweist, dass er diese nicht zu vertreten hat.

4.9 Für den Annahmeverzug gelten die gesetzlichen Vorschriften. Abweichend davon gerät ZPS ohne ausdrückliches Angebot des Lieferanten nicht in Annahmeverzug. Ein ausdrückliches Angebot ist auch dann nicht entbehrlich, wenn für eine von ZPS vorzunehmende Handlung oder Mitwirkung eine Zeit nach dem Kalender bestimmt oder bestimmbar ist und ZPS diese nicht rechtzeitig vornimmt.

4.10 Gerät ZPS in Annahmeverzug, bleibt der Lieferant gleichwohl zur (Nach-) Leistung verpflichtet; § 615 Abs. 1 Satz 1 BGB gilt nicht. Der Lieferant kann jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ersatz seiner Mehraufwendungen verlangen (§ 304 BGB). Hat der Lieferant eine unvertretbare Sache herzustellen (Einzelanfertigung), stehen ihm weitergehende Rechte nur zu, wenn ZPS sich zu einer Mitwirkung verpflichtet und ein Unterbleiben der Mitwirkung zu vertreten hat.

5. Befreiung von der An- bzw. Abnahmepflicht; Vertragsrücktritt; Kündigung

5.1 ZPS ist von der Verpflichtung zur Annahme bzw. Abnahme der Leistung befreit, wenn sich die Leistung des Lieferanten wegen höherer Gewalt oder aus anderen Gründen verzögert und ZPS aufgrund der Verzögerung keine Verwendung mehr für die Leistung des Lieferanten hat. ZPS ist in diesem Fall zum Vertragsrücktritt berechtigt; einer Fristsetzung bedarf es dafür nicht.

5.2 ZPS ist zum Vertragsrücktritt berechtigt, wenn sie ihre Leistung noch nicht erbracht hat und erkennbar wird, dass ihr Leistungsanspruch wegen mangelnder Leistungsfähigkeit des Lieferanten gefährdet ist. Dies ist insbesondere der Fall, wenn der Lieferant (vor oder nach Vertragsabschluss) die eidesstattliche Versicherung abgegeben hat oder die Zwangsvollstreckung gegen ihn betrieben wird.

5.3 ZPS ist zum Vertragsrücktritt berechtigt, wenn der Lieferant seine Zahlungen einstellt oder sich dessen Vermögensverhältnisse wesentlich verschlechtern. Das Gleiche gilt, wenn ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Lieferanten gestellt oder abgewiesen oder das Insolvenzverfahren eingestellt wird.

5.4 ZPS ist zum Vertragsrücktritt berechtigt, wenn der Lieferant einem mit der Vorbereitung, dem Abschluss oder der Durchführung des Vertrages befassten Mitarbeiter oder Beauftragten der ZPS oder in dessen Interesse einem Dritten Vorteile gleich welcher Art in Aussicht stellt, anbietet oder gewährt.

5.5 Handelt es sich bei dem Vertrag zwischen dem Lieferanten und ZPS um ein Dauerschuldverhältnis (z. B. einen Dienstvertrag), tritt im Rahmen der vorstehenden Regelungen an die Stelle des Rücktrittsrechts ein Recht zur fristlosen Kündigung des Vertrages durch ZPS.

5.6 Der Vertrag verlängert sich im Fall seiner Beendigung nicht dadurch, dass er von dem Lieferanten fortgesetzt wird und ZPS dem nicht widerspricht; § 625 BGB gilt nicht.

5.7 Die gesetzlichen Rücktritts- und Kündigungsregeln bleiben darüber hinaus unberührt.

6. Preise; Nebenleistungen und Kosten; Rechnungsstellung; Fälligkeit; Zinsen

6.1 In Angeboten bzw. Bestellungen von ZPS ausgewiesene Preise sind Festpreise, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben. Sofern ein Angebot bzw. eine Bestellung der ZPS keinen Preis ausweist, ist dieser in der schriftlichen Annahmeerklärung bzw. Auftragsbestätigung des Lieferanten anzugeben. Ein Vertrag kommt in diesem Fall erst zustande, wenn ZPS in Kenntnis des angegebenen Preises den Vertragsabschluss schriftlich bestätigt oder die Leistung vorbehaltlos annimmt.

6.2 Alle Preise verstehen sich einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer, sofern diese nicht gesondert ausgewiesen ist.

6.3 Mangels abweichender schriftlicher Vereinbarung schließt der vereinbarte Preis alle Leistungen und Nebenleistungen des Lieferanten (z. B. Montage, Einbau) sowie alle im Zuge einer Versendung "frei Haus" gegebenenfalls entstehenden Kosten (z. B. für ordnungsgemäße Verpackung, Transport, Zölle, Versicherungen) ein und gilt diese ab. Ansprüche wegen zusätzlicher Leistungen können nur nach vorheriger Vereinbarung in Schrift- oder Textform und Beauftragung der zusätzlichen Leistungen durch ZPS geltend gemacht werden. Ansonsten sind Nachforderungen ausgeschlossen. Das Gleiche gilt für Ansprüche auf den Ersatz von Aufwendungen oder entsprechende Vorschüsse.

6.4 Besteht die Leistung des Lieferanten in einer Dienstleistung, kann dieser eine Vergütung nur für tatsächlich geleistete Dienste verlangen; § 616 Satz 1 BGB gilt nicht.

6.5 Rechnungen sind ZPS unverzüglich nach Leistungserbringung zu übermitteln. Sie haben den gesetzlichen Anforderungen, insbesondere dem Umsatzsteuergesetz zu entsprechen. Auf jeder Rechnung sind die korrekte Bestell- bzw. Vertrags- oder Auftragsnummer von ZPS, der Tag des Vertragsabschlusses sowie etwaige Zeichnungs- und Produktionsnummern anzugeben. Bezieht sich die Rechnung auf Waren bzw. Leistungen verschiedener Bestellungen oder Verträge, so ist die zu jeder Bestellung bzw. jedem Vertrag gehörende Leistung und Menge besonders anzuführen. Werden die vorgenannten Anforderungen nicht eingehalten, ist der Lieferant nicht berechtigt, die betreffende Rechnung gegen ZPS geltend zu machen. Ziffer 4.8 Satz 2 und 3 gelten entsprechend.

6.6 Die vereinbarte Vergütung wird nicht vor dem vereinbarten Liefer-/Leistungstermin bzw. Ablauf der vereinbarten Liefer-/Leistungsfrist zur Zahlung fällig. Mangels abweichender schriftlicher Ver­einbarung ist die Vergütung binnen 30 Kalendertagen ab vollständiger Lieferung bzw. Leistung (einschließlich einer gegebenenfalls erforderlichen oder vereinbarten Abnahme), Eingang aller vertraglich geschuldeten Unterlagen sowie Zugang einer ordnungsgemäßen und prüfbaren Rechnung zur Zahlung fällig. Leistet ZPS die Zahlung innerhalb von 14 Kalendertagen ab diesem Zeitpunkt, gewährt ihr der Lieferant 3 % Skonto auf den Nettobetrag der Rechnung.

6.7 Sofern im Einzelfall Teillieferungen oder Teilleistungen vereinbart sind, wird die vereinbarte Vergütung erst mit Erbringung bzw. Abnahme der letzten Teillieferung bzw. Teilleistung fällig; eine Teilvergütung der einzelnen Leistungsteile erfolgt jeweils nicht. Dies gilt nicht für Sukzessivlieferverträge oder im Fall der Stornierung einer Teillieferung oder Teilleistung gemäß Ziffer 3.6 Satz 2.

6.8 ZPS schuldet keine Fälligkeitszinsen. Die Vorschrift des § 641 Abs. 4 BGB wird abbedungen. Für den Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Vorschriften.

7. Aufrechnung; Zurückbehaltungsrecht; Übertragung von Rechten und Pflichten

7.1 Die Verrechnung oder Aufrechnung gegen ZPS zustehende Forderungen kann der Lieferant nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen erklären.

7.2 Der Lieferant kann ein Leistungsverweigerungs- oder Zurückbehaltungsrecht nur wegen unbestrittener oder rechtskräftig festgestellter Ansprüche geltend machen. Dies gilt auch für das kaufmännische Zurückbehaltungsrecht (§§ 369 ff HGB). Zudem kann der Lieferant ein Zurückbehaltungsrecht nur geltend machen, wenn die ihm und ZPS zustehenden Ansprüche auf demselben Vertragsverhältnis beruhen.

7.3 Der Lieferant darf seine vertraglichen Verpflichtungen, Ansprüche und Rechte ohne ausdrückliche Zustimmung von ZPS nicht abtreten oder auf Dritte übertragen. Die Zustimmung zur Abtretung wird hiermit im Voraus erteilt für den Fall, dass der Lieferant die an ZPS zu liefernde Ware unter verlängertem Eigentumsvorbehalt von einem Dritten erworben hat und dieser den Lieferanten zur Weiterveräußerung der Ware nur gegen Abtretung der daraus resultierenden Forderungen ermächtigt hat.

7.4 ZPS ist berechtigt, ihren Leistungsanspruch gegen den Lieferanten abzutreten oder auf Dritte zu übertragen. Dies gilt auch dann, wenn es sich bei der Leistung des Lieferanten um eine Dienstleistung oder die Ausführung eines Auftrags handelt; §§ 613 Satz 2, 664 Abs. 2 BGB gelten nicht.

8. Beschaffenheit; Untersuchungs- und Rügepflicht; Mängelansprüche; Selbstvornahme; Garantie; Verjährung

8.1 Der Lieferant haftet dafür, dass die Leistung bzw. die gelieferte Ware die vereinbarte Beschaffenheit aufweist. Zur vereinbarten Beschaffenheit gehört insbesondere, dass die Leistung bzw. die gelieferte Ware dem neuesten Stand von Wissenschaft und Technik entspricht und sämtliche gesetzlichen Vorschriften sowie alle aktuellen Normen, Richtlinien und Vorschriften der Behörden, Fachverbände und Berufsgenossenschaften eingehalten werden. Zur vereinbarten Beschaffenheit gehören auch alle Vorgaben und Produktbeschreibungen, die in der Bestellung oder im Vertrag genannt oder in Bezug genommenen werden oder die im Rahmen der Vertragsanbahnung (z. B. in Anfragen, Angeboten oder auf der Homepage des Lieferanten) abgegeben wurden. Dies gilt unabhängig davon, ob diese von ZPS, vom Lieferanten oder vom Hersteller stammen.

8.2 Die Haftung des Lieferanten für die Mangelfreiheit, insbesondere die Richtigkeit und Vollständigkeit seiner Leistung wird durch die Anerkennung, Zustimmung oder Genehmigung von Zeichnungen oder Ausführungsplänen von ZPS nicht eingeschränkt. ZPS ist bei Vertragsabschluss nicht verpflichtet, sich über etwaige Mängel der Leistung zu erkundigen oder die bestellte Ware zu untersuchen. Die gesetzlichen Mängelansprüche stehen ZPS deshalb auch dann uneingeschränkt zu, wenn ihr ein Mangel bei Vertragsabschluss infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben ist. Das Gleiche gilt, wenn der Mangel auf Materialien oder Stoffe zurückzuführen ist, die von ZPS beizustellen oder zu liefern sind und ZPS insoweit kein vorsätzliches oder arglistiges Handeln vorzuwerfen ist.

8.3 Ein Mangel liegt auch vor bei Falsch- oder Minderlieferung, unsachgemäßer Montage oder fehlerhafter Montage-, Betriebs- oder Bedienungsanleitung.

8.4 Die kaufmännischen Untersuchungs- und Rügepflichten der ZPS richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Diese gelten für ZPS jedoch mit folgender Maßgabe: Soweit eine Abnahme (§ 640 BGB) vereinbart oder erforderlich ist, besteht keine Untersuchungspflicht. Im Übrigen beschränkt sich eine etwa bestehende Pflicht, die Ware unverzüglich zu untersuchen, auf Mängel, die bei einer Wareneingangskontrolle unter äußerlicher Begutachtung der Ware einschließlich der Lieferpapiere offen zu Tage treten (offenkundige Mängel). Solche Mängel sind unverzüglich zu rügen. Andere Mängel sind unverzüglich zu rügen, sobald sie im Rahmen der Gegebenheiten eines ordnungsgemäßen Geschäftsablaufs entdeckt werden. Als unverzüglich gilt eine Rüge jedenfalls dann, wenn sie innerhalb von 2 Wochen ab Entdeckung des Mangels abgesendet wird. Der Lieferant verzichtet auf den Einwand der verspäteten Mängelrüge.

8.5 Kommt der Lieferant innerhalb einer ihm von ZPS gesetzten angemessenen Frist seiner Pflicht zur Beseitigung eines Mangels nicht nach, ist ZPS – unbeschadet weitergehender gesetzlicher Ansprüche – berechtigt, den Mangel selbst zu beseitigen oder durch Dritte beseitigen zu lassen und vom Lieferanten Ersatz der hierfür erforderlichen Aufwendungen zu verlangen (Selbstvornahme). ZPS kann hinsichtlich der für die Selbstvornahme erforderlichen Kosten auch einen Vorschuss vom Lieferanten verlangen. Einer Fristsetzung bedarf es nicht bei geringfügigen Mängeln oder wenn sich ZPS hinsichtlich der durchzuführenden Selbstvornahme mit dem Lieferanten abstimmt. Zudem ist eine Fristsetzung entbehrlich, wenn die Nacherfüllung durch den Lieferanten fehlgeschlagen oder für ZPS (z. B. wegen besonderer Dringlichkeit) unzumutbar ist. Letzteres ist insbesondere der Fall, wenn von einem Mangel eine Gefährdung der Betriebssicherheit oder die Gefahr ungewöhnlich hoher Schäden für ZPS oder Dritte ausgeht. In diesem Fall ist ZPS verpflichtet, den Lieferanten unverzüglich nach Beseitigung der Gefahr über die im Wege der Selbstvornahme durchgeführten Maßnahmen zu informieren.

8.6 Wird die gelieferte Ware in eine andere Sache eingebaut oder an eine andere Sache angebracht, gehört zur Nacherfüllung auch der Ausbau der mangelhaften Ware und der erneute Einbau. Der gesetzliche Anspruch der ZPS auf Ersatz entsprechender Aufwendungen bleibt unberührt.

8.7 Die für die Prüfung und Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen trägt der Lieferant auch dann, wenn sich herausstellt, dass tatsächlich kein Mangel vorlag. Bei unberechtigtem Mangelbeseitigungsverlangen haftet ZPS nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften nur dann auf Schadensersatz, wenn ZPS erkannt oder grob fahrlässig nicht erkannt hat, dass kein Mangel vorlag.

8.8 Die gesetzlichen Mängelansprüche stehen ZPS ungekürzt zu. Ist eine Abnahme im Sinne des Werkvertragsrechts vereinbart oder erforderlich, kann ZPS wegen eines Mangels, den sie vor oder bei der Abnahme erkannt hat, die in § 634 BGB genannten Mängelrechte auch dann uneingeschränkt geltend machen, wenn sie sich dies bei der Abnahme nicht entsprechend vorbehalten hat.

8.9 Vorbehaltlich der Regelungen unter Ziffer 8.10 verjähren die ZPS zustehenden Mängelansprüche mit Ablauf von 36 Monaten ab Gefahrübergang. Ist eine Abnahme im Sinne des Werkvertragsrechts vereinbart oder erforderlich, beginnt die Verjährung mit der Abnahme. Diese Regelungen gelten sowohl für Sach- als auch für Rechtsmängel. Besteht ein Mangel darin, dass die Leistung nicht frei von Rechten Dritter ist, verjähren die betreffenden Mängelansprüche jedoch nicht, solange der Dritte diese Rechte (insbesondere mangels Verjährung) noch gegen ZPS geltend machen kann.

8.10 Ist die Verjährungsfrist nach den gesetzlichen Vorschriften länger als die in Ziffer 8.9 genannte Verjährungsfrist, gilt die gesetzliche Verjährungsfrist. Dies ist etwa dann der Fall, wenn der Mangel in einem dinglichen Herausgabeanspruch eines Dritten oder in einem im Grundbuch eingetragenen Recht besteht (§ 438 Abs. 1 Nr. 1 BGB). Das Gleiche gilt bei einem Bauwerk oder der Erbringung von Planungs- oder Überwachungsleistungen hierfür oder bei einer Sache, die entsprechend ihrer üblichen Verwendungsweise für ein Bauwerk verwendet wurde und dessen Mangelhaftigkeit verursacht hat (§§ 438 Abs. 1 Nr. 2, 634 a Abs. 1 Nr. 2 BGB). Die Regelung in Ziffer 8.9 Satz 4 bleibt unberührt.

8.11 Die Verjährung ist gehemmt, solange zwischen ZPS und dem Lieferanten Verhandlungen über Mängelan­sprüche bzw. die sie begründenden Umstände schweben oder der Lieferant eine Prüfung im Hinblick auf das Vorhandensein eines Mangels und/oder eine Nacherfüllung vornimmt. Die Hemmung beginnt mit der schriftlichen oder mündlichen Mängelanzeige durch ZPS und endet, wenn der geltend gemachte Mangel vollständig behoben und die Leistung von ZPS abgenommen ist oder eine Partei die Fortsetzung von Verhandlungen über die geltend gemachten Mängelansprüche verweigert. § 203 Satz 2 BGB bleibt unberührt.

8.12 Kommt der Lieferant seiner Verpflichtung zur Mangelbeseitigung nach, beginnt die Verjährungsfrist in Ansehung des betreffenden Mangels erneut zu laufen. Das Gleiche gilt für sonstige Mängel der im Zuge der Mangelbeseitigung jeweils nachgebesserten, nachgelieferten oder ausgetauschten Teile.

9. Lieferantenregress

9.1 Die gesetzlich bestimmten Rückgriffansprüche innerhalb einer Lieferkette (§§ 445 a, 445 b, 478 BGB) stehen ZPS neben den Mängelansprüchen uneingeschränkt zu. ZPS ist insbesondere berechtigt, genau die Art der Nacherfüllung (Nachbesserung oder Ersatzlieferung) vom Lieferanten zu verlangen, die sie ihrem Kunden schuldet. Das Wahlrecht gemäß § 439 Abs. 1 BGB wird dadurch nicht eingeschränkt.

9.2 Die in Ziffer 9.1 genannten Ansprüche stehen ZPS auch dann zu, wenn die mangelhafte Ware durch ZPS oder einen anderen Unternehmer (z. B. durch Einbau in ein anderes Produkt) weiterverarbeitet wurde.

9.3 ZPS behält sich vor, den Lieferanten zu benachrichtigen und unter kurzer Darlegung des Sachverhalts um schriftliche Stellungnahme zu bitten, ehe sie einen von ihrem Kunden geltend gemachten Anspruch auf Nacherfüllung oder Aufwendungsersatz anerkennt oder erfüllt. Erfolgt in diesem Fall nicht innerhalb einer angemessenen Frist eine substantiierte Stellungnahme des Lieferanten und kommt auch keine Einigung zustande, gilt die von ZPS tatsächlich gewährte Nacherfüllung bzw. der gewährte Aufwendungsersatz als ihrem Kunden von ZPS geschuldet. Dem Lieferanten obliegt in diesem Fall der Beweis des Gegenteils.

9.4 Für die Verjährung der in Ziffer 9.1 genannten Rückgriffansprüche gelten Ziffer 8.9 bis 8.12 entsprechend.

10. Vertragsstrafenvorbehalt

Ist zu Gunsten von ZPS eine Vertragsstrafe vereinbart, ist ZPS berechtigt, den Vorbehalt nach § 341 Abs. 3 BGB (Vertragsstrafenvorbehalt) noch bis zum Ablauf einer Frist von einem Monat nach Annahme der letzten Leistung des Lieferanten geltend zu machen. Erfolgt nach Ablauf dieser Frist noch eine Schlusszahlung der ZPS, kann ZPS den Vertragsstrafenvorbehalt auch noch bis zur Schlusszahlung geltend machen.

11. Verletzung gewerblicher Schutzrechte; Freistellung; Verjährung des Freistellungsanspruchs

11.1 Der Lieferant haftet nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften dafür, dass durch seine Leistung und deren vertragsmäße Benutzung Schutzrechte und Schutzrechtsanmeldungen (nachfolgend gemeinsam "Schutzrechte") Dritter in Deutschland nicht verletzt werden. Das Gleiche gilt für Schutzrechte Dritter im endgültigen Bestimmungsland der Leistung, sofern dieses dem Lieferanten bekannt ist.

11.2 Wird ZPS im Zusammenhang mit einem Verstoß gegen Ziffer 11.1 von einem Dritten in Anspruch genommen, ist der Lieferant verpflichtet, ZPS von diesen Ansprüchen freizustellen. Die Freistellung hat auf erstes schriftliches Anfordern zu erfolgen. Die Freistellungsverpflichtung bezieht sich auf alle Verbindlichkeiten und Aufwendungen (einschließlich Rechtsverfolgungskosten), die ZPS aus oder im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch den Dritten erwachsen. Die Freistellungsverpflichtung gilt jedoch nicht, soweit ZPS im Hinblick auf die von dem Dritten geltend gemachten Ansprüche ohne Zustimmung des Lieferanten Vereinbarungen, insbesondere einen Vergleich mit dem Dritten schließt.

11.3 Für die Verjährung des vorgenannten Freistellungsanspruchs gelten Ziffer 8.9 bis 8.12 entsprechend. Die Verjährung des Freistellungsanspruchs tritt nicht ein, solange der Dritte seine Ansprüche (insbesondere mangels Verjährung) noch gegen ZPS geltend machen kann.

11.4 Die Regelungen in Ziffer 8. betreffend die Mängelhaftung des Lieferanten werden durch die vorstehenden Regelungen nicht berührt oder eingeschränkt.

12. Übereignung und Eigentumsvorbehalt; Verarbeitung, Umbildung; Verbindung, Vermischung

12.1 Die Übereignung der gelieferten Ware an ZPS erfolgt mangels abweichender Vereinbarung grundsätzlich unbedingt und unabhängig von der Zahlung des Kaufpreises bzw. der vereinbarten Vergütung. Wird im Einzelfall ein Eigentumsvorbehalt zu Gunsten des Lieferanten vereinbart, erlischt dieser spätestens mit der Zahlung des Kaufpreises bzw. der vereinbarten Vergütung für die betreffende Ware. ZPS ist auch in diesem Fall bereits vor der Zahlung der vereinbarten Vergütung zur Weiterveräußerung der Ware im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs unter Vorausabtretung der hieraus entstehenden Forderungen an den Lieferanten berechtigt. Jede sonstige Form des Eigentumsvorbehalts, insbesondere der auf die Weiterverarbeitung verlängerte oder erweiterte Eigentumsvorbehalt des Lieferanten ist ausgeschlossen.

12.2 Sofern ZPS dem Lieferanten ihrerseits Materialien oder Stoffe (nachfolgend "Teile") liefert bzw. beistellt, bleiben diese im Eigentum von ZPS. Soweit der Lieferant die Teile verarbeitet oder umbildet, erfolgt die Verarbeitung oder Umbildung für ZPS als Hersteller. ZPS erwirbt an der dadurch entstehenden neuen Sache Miteigentum im Verhältnis des Werts der von ihr beigestellten Teile zum Wert der anderen verarbeiteten oder umgebildeten Sachen im Zeitpunkt der Verarbeitung oder Umbildung.

12.3 Entsteht durch Verbindung oder Vermischung der von ZPS beigestellten Teile mit einer Sache des Lieferanten eine neue Sache und ist die Sache des Lieferanten dabei als Hauptsache anzusehen, überträgt der Lieferant ZPS bereits heute das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Werts der von ZPS beigestellten Teile zum Wert der anderen verbundenen oder vermischten Sachen im Zeitpunkt der Verbindung oder Vermischung.

12.4 Das Eigentum bzw. Miteigentum an der neuen, durch Verarbeitung, Umbildung, Verbindung oder Vermischung entstandenen Sache verwahrt der Lieferant jeweils unentgeltlich für ZPS. Zu einer Weiterveräußerung der neuen Sache ist der Lieferant nur mit Zustimmung von ZPS berechtigt. Die aus einer Weiterveräußerung der neuen Sache entstehenden Forderungen tritt der Lieferant hiermit in Höhe des Werts der von ZPS beigestellten Teile zur Sicherheit an ZPS ab; ZPS nimmt die Abtretung an. Dies gilt auch für den Fall, dass die Weiterveräußerung (vertragswidrig) ohne Zustimmung von ZPS erfolgt. Der Lieferant ist verpflichtet, ZPS alle Auskünfte und Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die ZPS für die Verfolgung ihrer Eigentumsrechte an der neuen Sache oder der ihr abgetretenen Forderungen benötigt.

12.5 Für den Eigentumserwerb durch Verarbeitung, Umbildung, Vermischung oder Verbindung der Ware durch ZPS gelten die gesetzlichen Vorschriften.

13. Verpackung

Die zu liefernde Ware ist vom Lieferanten so zu verpacken, dass Schäden beim Transport und bei Ladevorgängen vermieden werden. Soweit keine abweichende Vereinbarung in Schrift- oder Textform besteht, ist ZPS berechtigt aber nicht verpflichtet, dem Lieferanten für ZPS kostenfrei die von diesem gelieferte bzw. verwendete Verpackung zurückzugeben. Hat die Verpackung für den Lieferanten noch Wert – etwa weil sie wiederverwendbar ist – hat der Lieferant ZPS diesen Wert auf den für die gelieferte Ware vereinbarten Preis gutzuschreiben. Dies gilt auch, wenn die Verpackungskosten in dem vereinbarten Preis nicht als solche ausgewiesen sind. Der Lieferant hat dafür einzustehen, dass im Zusammenhang mit der Verpackung alle gesetzlichen Vorschriften eingehalten und die Abgaben dafür vollständig bezahlt werden.

14. Produzentenhaftung; Freistellung; Haftpflichtversicherungsschutz

14.1 Hat der Lieferant nach den gesetzlichen Vorschriften für einen Produktfehler einzustehen, ist er verpflichtet, ZPS insoweit von Schadensersatzansprüchen Dritter freizustellen als er im Außenverhältnis selbst haftet. Die Freistellung hat auf erstes schriftliches Anfordern zu erfolgen. Der Lieferant hat ZPS dabei alle Aufwendungen zu erstatten, die ZPS aus oder im Zusammenhang mit einer Inanspruchnahme durch Dritte entstehen. Hierzu gehören auch die Kosten einer von ZPS durchgeführten Rückrufaktion. Über Inhalt und Umfang der durchzuführenden Rückrufmaßnahmen wird ZPS den Lieferanten im Rahmen des Möglichen und Zumutbaren unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.

14.2 Hat ZPS den Schaden ebenfalls zu vertreten, gilt Ziffer 14.1 nur in dem Umfang, in dem der Lieferant im Verhältnis zu ZPS verpflichtet ist, den Schaden zu tragen.

14.3 Der Lieferant ist verpflichtet, ZPS im Rahmen des Zumutbaren alle erforderlichen Unterlagen und Informationen sowie jedwede Unterstützung zukommen zu lassen, um Ansprüche Dritter gegen ZPS wegen eines Produktfehlers abzuwehren. Unterliegt ZPS im Verhältnis zu dem Dritten besonderen Beweislastregeln, finden diese auch im Verhältnis zwischen ZPS und dem Lieferanten Anwendung. Dies gilt nicht, soweit die zu beweisenden Umstände dem Verantwortungsbereich von ZPS zuzuordnen sind.

14.4 Weitergehende gesetzliche Ansprüche der ZPS bleiben unberührt.

14.5 Der Lieferant ist verpflichtet, eine Produkthaftpflichtversicherung mit einer pauschalen Deckungssumme von mindestens € 5,0 Mio. (in Worten: fünf Millionen Euro) pro Personenschaden/Sachschaden abzuschließen und zu unterhalten. ZPS gegebenenfalls zustehende Freistellungs- oder Schadensersatzansprüche werden dadurch der Höhe nach nicht auf den vorgenannten Betrag begrenzt

15. Schadensersatz und Ersatz vergeblicher Aufwendungen durch ZPS

15.1 Ansprüche des Lieferanten gegen ZPS auf Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen bestehen nur in dem in dieser Ziffer 15. geregelten Umfang und unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen; im Übrigen ist die Haftung der ZPS auf Schadensersatz und den Ersatz vergeblicher Aufwendungen ausgeschlossen. Dies gilt sowohl für die vertragliche Haftung der ZPS als auch für deren Haftung aus unerlaubter Handlung oder aus anderen Rechtsgründen.

15.2 Für Schäden, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruhen, haftet ZPS nach den gesetzlichen Bestimmungen, jedoch mit folgender Maßgabe: Für grobe Fahrlässigkeit einfacher Erfüllungsgehilfen (die keine gesetzlichen Vertreter oder leitenden Angestellten der ZPS sind) haftet ZPS nur, wenn wesentliche Vertragspflichten gemäß Ziffer 15.3 Satz 2 verletzt werden. Zudem ist die Haftung der ZPS für ein Verschulden einfacher Erfüllungsgehilfen auf vorhersehbare vertragstypische Schäden begrenzt.

15.3 Für Schäden, die auf einfacher Fahrlässigkeit beruhen, haftet ZPS nur dann nach den gesetzlichen Bestimmungen, wenn wesentliche Vertragspflichten verletzt werden. Wesentlich sind solche Vertragspflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Lieferant regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Die Haftung der ZPS ist dabei auf vorhersehbare vertragstypische Schäden begrenzt.

15.4 Die Haftungsausschlüsse und Haftungsbegrenzungen in dieser Ziffer 15. gelten nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Das Gleiche gilt für andere Fälle, soweit die gesetzlichen Haftungsregeln zwingend und nicht abdingbar sind.

15.5 Die vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer 15. gelten auch für eine etwa vorliegende persönliche Haftung der Organe, Vertreter und Erfüllungsgehilfen der ZPS.

16. Behandlung und Rückgabe von Unterlagen; Stoffe und Materialien; Vertraulichkeit

16.1 Alle Dokumente und Unterlagen, die dem Lieferanten von ZPS zur Verfügung gestellt werden, insbesondere Abbildungen, Pläne, Zeichnungen, Ausführungsanweisungen, Berechnungen und Produktbeschreibungen (nachfolgend "ZPS-Unterlagen") bleiben Eigentum von ZPS. ZPS behält an den ZPS-Unterlagen sämtliche Rechte, insbesondere Urheberrechte. Die ZPS-Unterlagen dürfen nur für die vertragliche Leistung des Lieferanten verwendet werden und sind nach Durchführung bzw. Beendigung des Vertrages unaufgefordert und für ZPS kostenfrei an ZPS zurückzugeben. Der Lieferant darf insoweit keine Kopien oder Aufzeichnungen behalten, sondern hat diese zu löschen bzw. zu vernichten; dies ist ZPS auf Verlangen schriftlich oder in Textform zu bestätigen. Dritten dürfen die ZPS-Unterlagen vorbehaltlich der ausdrücklichen Erlaubnis von ZPS nicht überlassen oder zugänglich gemacht werden.

16.2 Nach ZPS-Unterlagen angefertigte Waren und Produkte dürfen Dritten ohne vorheriges schriftliches Einverständnis von ZPS nicht überlassen werden.

16.3 Soweit das Einverständnis von ZPS zur Weitergabe bzw. Überlassung der ZPS-Unterlagen an Dritte vorliegt, sind dem Dritten die Verpflichtungen gemäß Ziffer 16.1 und 16.2 vom Lieferanten aufzuerlegen.

16.4 Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Stoffe und Materialien (z. B. Software) sowie für Werkzeuge, Vorlagen, Modelle, Muster und sonstige Gegenstände, die ZPS dem Lieferanten beistellt. Solche Gegenstände sind bis zu ihrer Verarbeitung auf Kosten des Lieferanten gesondert zu verwahren und in angemessenem Umfang gegen Zerstörung und Verlust zu versichern. Ihre Vervielfältigung ist nur im Rahmen der betrieblichen Erfordernisse und der urheberrechtlichen Bestimmungen zulässig.

16.5 Der Lieferant und ZPS sind wechselseitig verpflichtet, vertrauliche Informationen geheim zu halten und nicht an Dritte weiterzugeben. Vertrauliche Informationen sind alle Informationen der jeweils anderen Partei, die als vertraulich gekennzeichnet oder aus den Umständen heraus als vertraulich anzusehen sind, insbesondere Informationen über betriebliche Abläufe, Geschäftsbeziehungen und Know-how. Vertrauliche Informationen sind insbesondere auch die in den ZPS-Unterlagen (vgl. Ziffer 16.1) enthaltenen sowie die sich aus den in Ziffer 16.4 genannten Stoffen, Materialien und sonstigen Gegenständen ergebenden Informationen. Ausgenommen von der Geheimhaltungsverpflichtung sind solche vertraulichen Informationen,

               (a) die dem Empfänger bei Vertragsabschluss nachweislich bereits bekannt waren oder danach von dritter Seite bekannt werden, ohne dass dadurch eine Vertraulichkeitsvereinbarung, gesetzliche Vorschriften oder behördliche Anordnungen verletzt werden;

               (b) die bei Vertragsabschluss öffentlich bekannt sind oder danach öffentlich bekannt werden, soweit dies nicht auf einer Vertragsverletzung beruht;

               (c) die aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen oder auf Anordnung eines Gerichtes oder einer Behörde offengelegt werden müssen. Soweit zulässig und möglich wird der zur Offenlegung verpflichtete Empfänger die andere Partei vorab unterrichten und ihr Gelegenheit geben, gegen die Offenlegung vorzugehen.

16.6 Die in dieser Ziffer 16. genannten Verpflichtungen gelten auch nach Durchführung bzw. Beendigung des Vertrages fort. Sie enden jeweils dann, wenn die betreffenden Informationen allgemein bekannt geworden sind, spätestens jedoch 5 Jahre nach Vertragsabschluss. Der Lieferant ist verpflichtet, etwaige Vorlieferanten oder sonstige Dritte, derer er sich zur Vertragserfüllung bedient, entsprechend zu verpflichten.

17. Compliance und Datenschutz

17.1 Der Lieferant verpflichtet sich hiermit den Zeppelin Verhaltenskodex für Lieferanten und den Zeppelin Verhaltenskodex für Business-Ethik und Compliance im Rahmen sämtlicher Geschäftsbeziehungen (einschließlich der in diesem Zusammenhang bestehenden Verträge) mit ZPS einzuhalten. Die aktuelle Fassung steht jeweils auf der Homepage der ZPS (https://www.zeppelin.com/de-de/powersystems/) zum Download bereit und wird dem Lieferanten auf Verlangen übermittelt.

17.2 ZPS erhebt und verarbeitet bezüglich der jeweiligen Geschäftsvorgänge Daten von dem Lieferanten, die auch einen Personenbezug aufweisen können. Entsprechende Hinweise zum Datenschutz nach Art. 13 DS-GVO (Informationspflicht bei der Datenerhebung) können Sie unter folgendem Link abrufen https://www.zeppelin.com/de-de/powersystems/datenschutz.

18. Vollständigkeit des Vertrages; Form; salvatorische Klausel

18.1 Alle Vereinbarungen, die zwischen dem Lieferanten und ZPS bei Abschluss des Vertrages getroffen wurden, sind im Vertrag schriftlich oder in Textform niedergelegt. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

18.2 Besondere Vereinbarungen und nachträgliche Änderungen oder Ergänzungen zum Vertrag werden schriftlich oder in Textform getroffen. Um den Inhalt solcher Vereinbarungen nachzuweisen, sind deshalb, vorbehaltlich des Gegenbeweises, die getroffenen Erklärungen in Textform vorzulegen. Das Gleiche gilt für Abreden, durch die von Satz 1 abgewichen wird.

18.3 Anzeigen oder Erklärungen des Lieferanten, die gegenüber ZPS abzugeben sind (z. B. Fristsetzungen, Mahnungen), bedürfen der Schrift- oder Textform.

18.4 Sollten einzelne Regelungen des Vertrages oder dieser Einkaufsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht; dies gilt auch, wenn sich eine ergänzungsbedürftige Lücke zeigen sollte. Die Parteien werden anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung oder zur Ausfüllung der Lücke eine Vereinbarung treffen, die in rechtlich zulässiger Weise dem wirtschaftlich und rechtlich gewollten Erfolg bzw. dem, was sie nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie die Lücke erkannt hätten, am nächsten kommt.

19. Rechtswahl; Gerichtsstand

19.1 Für die Rechtsbeziehungen zwischen dem Lieferanten und ZPS gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) findet keine Anwendung.

19.2 Nationaler und internationaler Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Vertrag ist Hamburg. Dieser Gerichtsstand ist für Klagen des Lieferanten gegen ZPS ausschließlich. ZPS ist berechtigt, den Lieferanten auch an seinem allgemeinen Gerichtsstand zu verklagen.

Stand: April 2022